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武钢集团资源整合项目

发布时间:2015-03-19 来源:中企华 打印 作者:中企华 字号:

    “龚总,这个项目能在今天过董事会,真的是一个奇迹”---第二次董事会后我对武钢资源整合项目协调人龚成刚说;
   “是我们大家一起创造和见证了这个奇迹”---龚成刚回答;

   “没想到这个项目能在证监会无条件通过,这么多海外公司,能够无条件过会,太让人兴奋了,简直是一个奇迹”---武钢资源整合项目广发证券负责人徐佑军

      武钢集团资源整合项目具体经济行为是:武汉钢铁(集团)公司拟将其旗下的武汉钢铁集团矿业有限责任公司、武钢国际资源开发投资有限公司、武钢巴西冶金投资有限公司、武钢(澳洲)有限公司等四家公司100%股权转让给武汉钢铁股份有限公司(上市公司)。这些公司最重要的资产就是武钢集团拥有的国内及境外矿产资源或者是矿产资源的各类收益权。

      武钢集团资源整合项目又称111项目,也就是在11月1日项目开始正式启动,无论是启动会上企业对项目进度的要求,项目介绍描述的复杂程度、还有孙月焕董事长真诚而慷慨激昂的表态及决心,都让我们项目组明白资产评估作为武钢资源整合项目最重要的一个环节,其估值能否被股东及证券市场所认可,即估值的合理性是项目成败的一个关键。毋庸置疑,压力是空前巨大的。

     时间表第一阶段是要求在启动会后15天内,也就是11月15日拿出预估值,武钢股份计划在17号召开第一次董事会后就向证券市场披露预估值。二周时间,对于一家普通矿山生产企业,时间也是比较紧张的,矿权、土地使用权、房、地、矿的匹配等等都是评估师需要特别关注的事项,武钢资源整合项目涉及四家法人单位,其中三家完全是境外公司、另外一家一半的资产也是海外资产及股权,具体分布在在澳洲(南澳、西澳)、加拿大(魁北克、安大略)、利比里亚(邦州)、巴西(里约热内卢);涉及的公司类型有上市公司(加拿大、澳洲、巴西上市)、有限责任公司、非法人性质的(合同)合资公司(cjv) ;公司的资产类型除了常规资产外还涉及实物期权和各种形式收益权等。

 

 

      做过海外项目的同事都知道,境外公司的评估最重要的一项工作就是要读懂各类交易合同,举个例子,武钢澳洲有限公司,仅“营业收入”这一项的各种约定及最后的确定,就面对了27份英文合同,要读懂弄明白这些枯燥、复杂、繁琐的合同条款,实在考验评估师的功底和耐力,王强、李文彪在企业负责海外投资的项目经理及项目翻译的配合下,没日没夜,一条一条的过合同条款,并分析主要条款的含义及各条款间的逻辑关系,这里特别要说的是,当时券商也在看这些合同条款,实在弄不明白,就和王强经理讨论咨询,到了项目最后,王强经理几乎就成了他们的合同顾问。

       张建云是这个项目的矿业权负责人,有着丰富海外矿权评估经验,尤其是对于境外各类区域矿权资产的特征、品位、合理开采方式、合理价值区间等都非常了解,举个例子,项目开始时,武钢集团派出了负责海外矿权收购的肖金发总师(国内公认的矿产专家)来介绍武钢海外投资各个矿业资产情况,最后整个会场变成了张建云与肖总二个人的研讨会,肖总会后总结就是中企华派出的矿业权负责人是真正的“矿业权专家”。

       说来惭愧,随着时间一天天的临近,复杂的股权关系让我到了11月15日才弄明白并梳理清楚,才知道如何把各法人单位组长上报的预估值找出准确的汇总路径,值得庆幸的是我们得出的148.75亿估值向企业及券商汇报后,很快得到了认可,并于11月17日的第一次董事会获得通过,经讨论,对外公告的预估数据为150亿。

 

 

       项目接下来就是遵照评估准则的要求按计划推进,需要分享的一个很重要的经验是境外项目到海外尽调的重要性。除收集底稿、现场盘点等工作程序外,尽调访谈非常重要,绝对不是一个形式,比如:武钢旗下澳洲有限公司注册地在珀斯市,澳洲资源公司注册地阿德莱德市,但就因为这二个公司最终都归属于同一母公司,武钢澳洲资源经营的亏损金额,就可以去抵扣武钢澳洲有限公司盈利所形成的所得税;在加拿大,开采出的矿产品如果不在境内销售,是免gst的(商品服务税,类似国内的增值税)…..这些如果没有去现场仅仅看合同资料及按以往的项目经验,是不可能知晓的。

       国资委备案后武钢股份召开了第二次董事会,并在董事会决议中公布了最后的估值为147亿。如果大家有时间,可以在网上百度一下,可以看到当时一些网站发表的软文,对这个估值提出了质疑,证监会也一改往日对券商、审计师、律师的关注,无论是重点问题部分还是一般问题部分,都把关注点集中到了评估师身上,为此我们准备了长达26页的问题答复,对每个矿权项目形成的来龙去脉、主要参数的选择、评估程序、评估方法、意见答复日于评估基准日之间,各矿权发生的经营及生产数据变化的合理性等等都做了最详尽的解释。证监会的审核,我个人感觉甚至比国资委的审核更加困难和严厉,原因大家可能都非常明白。

       非常啰嗦的写了这么多,有些像流水账。项目组每个成员大概和我一样,有些项目做完了就完了,过些日子也就淡忘了,但武钢资源整合项目一定是刻骨铭心的,无论什么时候说起来都会让人难以忘怀。

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