×

分享到微信朋友圈

二维码加载失败...

当前位置:首页–>国际业务–>境外执业–>正文

襄轴卢森堡投资有限公司跨国收购项目

发布时间:2015-03-19 来源:中企华 打印 作者:中企华 字号:

    一、本次交易的背景与目的

       (一)交易背景

       1.国家对企业走出去的支持

       2013年国务院《政府工作报告》中明确提出:加快实施走出去战略,鼓励各类企业开展对外投资和跨国经营。中国企业走出去发展,不仅可以帮助企业利用国内国外两个市场,在全球范围内配置资源,推动产业升级;而且有利于减少与欧美国家的贸易摩擦。因此,实施走出去战略意义重大,已经成为我国参与国际合作和竞争新的战略举措。

       在此背景下,越来越多的中国企业正抓住新一轮国际产业调整的机会,通过境外并购的方式将产业链延伸到海外。

       2.波兰政府积极推动国有企业私有化

       波兰政府从1990年起开始对国有企业进行私有化,目前正在进行的新一轮私有化进程涉及机械、电信、新技术、能源、化工等领域。在波兰,国库部专门负责私有化和国有资产监管等事务,标的公司控股股东波兰工业发展局为国库部全资子公司,直接负责对国有企业的重组以及私有化工作。

        目前,中国、波兰两国政治、经济等各领域交往日益频繁,波兰政府欢迎中国企业的投资。

        3.公司拟通过内生式与外延式相结合的方式实现发展

        随着中国经济与全球经济的进一步接轨,襄阳汽车轴承股份有限公司将不可避免地更加深入参与到全球竞争,有必要进一步增强国际运营经验。

        世界知名轴承制造商大多凭借资金、技术等方面的优势,通过设立境外独资子公司、重组兼并当地公司等方式向全球扩张。

        近年来,国内大型工程机械公司纷纷对外扩张,如中联重科、三一重工、徐工股份等,柳工a也于2012年完成了对波兰公司的收购。

        借鉴上述经验,襄阳汽车轴承股份有限公司拟采取内生式成长与外延式扩张的双重举措实现向既定战略目标的迈进。内生式成长战略主要通过发挥技术优势和进行三环襄轴工业园建设,巩固、加强和稳步发展国内市场,积极开拓国际市场,以便提升本公司目前主营的汽车轴承产品的竞争力和市场份额;外延式扩张战略主要是通过并购具有业务优势和竞争实力、并能够与现有业务产生协同效应的相关公司,实现跨越式发展。

        4.波兰政府积极推动国有企业私有化

        波兰政府从1990年起开始对国有企业进行私有化,目前正在进行的新一轮私有化进程涉及机械、电信、新技术、能源、化工等领域。在波兰,国库部专门负责私有化和国有资产监管等事务,标的公司控股股东波兰工业发展局为国库部全资子公司,直接负责对国有企业的重组以及私有化工作。

       目前,中国、波兰两国政治、经济等各领域交往日益频繁,波兰政府欢迎中国企业的投资。

     (二)交易目的

       1.加快国际化进程

        襄阳汽车轴承股份有限公司在轴承等产品出口方面进行了大量努力,2006年被商务部、发改委批准为国家汽车及零部件出口基地企业2012年,公司的产品出口销售金额占总销售金额的比例接近20%。公司将进一步进军国际市场、逐步实现国际化作为今后的主要发展目标之一。

       被评估单位在轴承行业拥有60余年的经验,熟悉欧洲市场,同时拥有一定数量的优秀管理和技术人才。本次收购有利于襄阳汽车轴承股份有限公司加快进军欧美市场,实现国际化经营布局,同时取得更多国际运作经验。并以本次收购作为起点,推动公司逐步强化国际化运营,从而在未来的国际竞争中占得优势。

       本次交易是襄阳轴承国际化战略的重大布局,公司拟借助本次交易机会,了解国际市场环境、法律环境、经营环境等,借助中介机构力量丰富公司国际经验,本次并购将大大加快襄阳轴承国际化进程。

       2.扩展公司产品线

       襄阳轴承的主要产品为轴承和万向节,目前主要应用于汽车行业;被评估单位目前的轴承产品除应用于汽车行业外,还广泛应用于采矿设备、铁路车辆、冶金机械、农业机械等领域。通过本次交易,公司除在汽车行业可以产品互补外,在其他行业的产品线将实现较大增加,公司将从中国专业轴承生产企业升级为国际化综合轴承生产企业。

      3.整合公司和标的公司双方的供应链、客户、技术、工艺等资源

      被评估单位的轴承产品主要为出口,主要客户包括德国、法国、意大利等欧洲发达国家的众多优质客户;同时,被评估单位为波兰本土最大的滚动轴承制造商,拥有完善的研发体系、高素质的员工队伍和优良的生产工艺,并在大型轴承等领域具有突出优势。而公司作为国内知名汽车轴承制造商,在国内拥有较高的知名度。本次交易完成后,公司可以通过与标的公司之间的原材料供应链、客户资源和技术资源共享,提高双方技术工艺水平,实现全球采购,降低生产成本,扩大公司整体营业规模,经营实力和抗风险能力。

      二、本次交易概况

      襄阳轴承拟通过全资子公司襄轴香港在卢森堡设立的全资子公司襄轴卢森堡,以10,312.80万兹罗提(约合人民币20,327.56万元)的价格现金受让波兰工业发展局持有的fabryka oysk tocznych - kranik spóka akcyjna 公司89.15%股权(6,445,500)

      本次交易的资金来源为襄轴卢森堡向境外银行贷款获得,并由襄阳轴承控股股东三环集团向该境外银行在我国境内的关联银行提供担保,后者向境外银行出具相应保函的方式进行担保。

      三、被评估单位概况

      公司名称:fabryka oysk tocznych - kranik spóka akcyjna

      公司类型:股份有限公司

      注册地址:ul. fabryczna 6 street  23-210 kranik  poland

      办公地址: ul. fabryczna 6 street  23-210 kranik  poland

      注册资本:72,300,000兹罗提(股本7,230,000股,其中a类股票5,230,000股,b类股票2,000,000股;每股面值为10兹罗提)

      公司编号:0000051491

      税务登记证号码:pl7150200738

      经营范围:不同的品种的球轴承,圆锥滚子轴承和圆柱滚子轴承的研发、生产和销售;主轴与管件,锻件,冷冲压件生产和由生产及辅助部门提供的广泛服务。

      截至评估基准日2013228日,flt的股东为arp(工业发展局股份有限公司)、国库部及员工,其中arp持股89.15%,财政部持股3.17%,员工持股7.68%

      评估基准日,flt持有zakad oysk wielkogabarytowych-kranik sp. z o.o.(以下简称zlw) 100%的股权。

      fabryka oysk tocznych - kranik s.a.评估基准日2013228日总资产账面价值为人民币40,413.66万元,总负债账面价值为人民币24,359.68万元,净资产账面价值为人民币16,053.98万元。

      四、评估方法

      根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,以及三种评估基本方法的适用条件,本次评估选用的评估方法为:收益法、市场法。评估方法选择理由如下:

      被评估企业成立时间较长,持续经营且管理完善,管理层能够提供公司未来年度的生产经营计划数据,具备收益法估值条件。

       尽管在波兰资本市场上与被评估单位具有可比性的上市公司不多,但由于轴承行业是一个全球化通用产业,在全球资本市场上可以找到一定数量的与被评估单位生产模式和产品类型均类似的可比上市公司,因此我们认为本次评估可以采用市场法作为一种辅助评估方法。

      一般而言,由于境外公司所处国家的语言环境、经济环境、法律环境、市场状况等信息与中国境内相比均有较大的差异,中国境内的评估机构不可能在短时间内掌握上述差异。采用资产基础法需要对资产所在地的市场价格信息、房屋造价指标、土地相关政策及价格水平、税负等与评估作价密切相关的各种参数调查明确。考虑到上述因素,为了更加准确的把握资产基础法估值结果,我们委托了波兰当地的评估机构对部分固定资产和无形资产协助进行了估值,但初步估值结果与我们通过现场勘察掌握的信息有较大差异,波兰当地评估师未能提供合理的解释理由,同时也未能提供满足国内评估准则的作价依据和案例,故未采用资产基础法进行评估。

 


我公司副总裁严哲河正在进行现场勘察拍照工作


原料加工车间


fabryka oysk tocznych厂区


       五、评估结果

       fabryka oysk tocznych - kranik s.a.评估基准日2013228日总资产账面价值为人民币40,413.66万元,总负债账面价值为人民币24,359.68万元,净资产账面价值为人民币16,053.98万元。收益法评估后的股东全部权益价值为兹罗提11,664.07万元(兹罗提16.13/股),用基准日平均汇率1.9711折算为人民币22,991.04万元,增值额为人民币6,937.06万元,增值率为43.21%



关 闭